重要内容提示：

l  为充分利用资本市场融资功能、募集公司发展所需资金，金年会金字招牌信誉至上集团股份有限公司（以下简称“金年会金字招牌信誉至上”或“公司”）于2023年6月30日召开2022年度股东周年大会审议通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》。2024年5月31日，公司第九届董事会召开第八次会议，同意由被授权人士在董事会决议范围内根据股东周年大会的一般性授权办理境外上市外资股（H股）发行（以下简称“本次发行”）事宜。

l  前述董事会决议在本公告披露前予以暂缓披露并严格保密。

l  公司已就本次发行签署配售协议，拟向不少于6名专业、机构及/或其他投资者发行285,000,000股H股股份。

l  本次发行完成配售尚需满足配售协议项下多项条件且需履行公司上市地证券监管机构监管程序，本次发行存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、  本次发行背景

为利用资本市场融资功能，改善公司资本结构，落实战略储备资金，降低公司资产负债率，公司拟进行本次发行。

就本次发行，公司已于2023年6月30日举行的2022年度股东周年大会审议通过议案授予董事会一般性授权，批准公司董事会决定适时增发不超过股东周年大会召开时公司已发行H股股份20%的H股股份。2024年5月31日，公司召开第九届董事会第八次会议审议本次发行相关议案（议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票），同意由被授权人士在董事会决议范围内根据股东周年大会的一般性授权办理本次发行具体事宜。

鉴于公司尚需在董事会审议通过本次发行事项后，由被授权人士根据H股市场情况选择合理发行窗口启动配售发行并与配售代理签署配售协议，但该等发行窗口的选择及配售协议是否能够签署存在不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的相关规定，为最大程度消除上市公司股价波动风险，避免损害上市公司、投资者的利益，公司经审慎判断后，决定对该事项采取暂缓披露措施，并按相关规定办理了暂缓披露的内部登记和审批程序。根据本次发行推进情况，现公司已与配售代理签署相关配售协议，暂缓披露的原因已经消除，公司对本次发行事项予以披露。

除本次发行外，截至签署配售协议前，公司尚未根据2022年度股东周年大会给予董事会的一般性授权发行任何H股。

二、  配售协议

2024年6月3日，公司与配售代理（菲律宾国际金融香港证券有限公司）就本次发行签署了附条件配售协议，配售协议主要条款内容如下：

（一）    承配人

配售代理已经附条件的同意尽力促使不少于六名承配人（专业、机构及/或其他投资者）按配售价认购配售协议所载配售股份（以下简称“配售事宜”）。各承配人及各自最终实益拥有人（如适用）需为独立第三方。如未能促使承配人认购，则由配售代理自行购买配售股份。

预计承配人不会因本次发行成为香港联合交易所（以下简称“联交所”）上市规则项下的公司主要股东。

（二）    配售股份数量

配售股份数量为公司拟通过本次发行配发的285,000,000股H股，总面值为人民币285,000,000元。

本次配售股份数量占公司已发行H股股份数量10%，占公司已发行全部股份数量约3.83%。在本公告披露日至本次发行完成日期间公司已发行股份数量未发生变动的前提下，本次配售股份数量占公司经本次发行后H股股份数量约9.09%，占公司届时已发行全部股份数量约3.69%。

（三）    配售价

配售价为每股配售股份17.39港元，配售价系公司与配售代理经参考H股市场情况及H股现行市价后按公平原则磋商确定。该配售价较：

1.      公司H股股份于配售协议签署日（即2024年6月3日）在联交所所报收市价每股H股19.30港元折价约9.90%；

2.      公司H股股份截至最后交易日（含该日，即2024年6月3日）的前五个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股H股19.60港元折价约11.26%。

3.      公司H股股份截至最后交易日（含该日，即2024年6月3日）止最近30个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股H股18.41港元折价约5.52%。

（四）    配售条件

根据配售协议的约定，配售事项的完成条件包括但不限于配售事项取得联交所上市委员会批准、发行人就本次发行向配售代理交付兖矿集团（香港）有限公司签署的禁售承诺书等。

若相关条件未能于交割日（即配售协议所约定的配售条件达成当日后的5个营业日内的一日，但至迟不得晚于2024年6月12日）上午8时（菲律宾香港时间）或配售协议各方书面同意的其他时间之前达成或豁免，则配售协议即告终止，配售协议各签约方的所有责任将停止及终止，任何一方不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何事宜向其他签约方提出索赔，任何一方之前已违反配售协议项下的责任或配售协议另有约定的除外。

（五）    配售协议的终止

配售代理可根据配售协议的约定条件，在交割日上午8时整（菲律宾香港时间）前以书面通知的形式终止配售协议。若公司或其代表未根据配售协议交付配售股份，配售代理有权随时向公司发出书面通知终止配售协议。

如配售代理根据协议约定终止配售协议，则配售协议各签约方的所有责任将告停止及终止，任何签约方均不得就配售协议所产生或与配售协议有关的任何事宜向其他签约方提出任何索赔，任何一方之前已违反配售协议项下的责任或配售协议另有约定的除外。

（六）    禁售有关承诺

1.      公司已向配售代理承诺，除本次发行、配售协议签署前已作出决议的股权激励计划以及公司按照利润分配计划发行红股外，未经配售代理书面同意，在配售协议签署日至交割日后90日止，公司不会采取以下行为：（1）直接或间接实施、安排或促成公司配售、配发、发行、要约配发或授予任何期权、权利或认股权证，以认购公司股票或任何可转换为、可行使或可交换为公司股票的证券，或订立旨在或在合理预期内可能导致任何上述股票证券发行类的交易；或（2）通过订立任何掉期协议或类似协议，全部或部分转移有关股份所有权的经济风险，无论上文（1）或（2）所述的任何有关交易是否将通过交付股份或有关其他证券、现金或其他方式结算；或（3）公开宣布有意实施任何相关交易。

2.      兖矿集团（香港）有限公司已向配售代理承诺，在禁售承诺签署日起至交割日后90日内，不采取以下行为：（1）以任何方式出售、转让、处置或提议出售、转让、处置（无论是否有条件）H股、H股权益或可转换、可行使或可交换为或实质上类似H股或H股权益的证券；或（2）同意（有条件或无条件）订立与第（1）项所述交易经济效果相同的相关交易；或（3）在事先未取得配售代理书面同意前，宣布有意订立或进行第（1）或（2）项中所述的相关交易。

若配售协议在交割日前终止，则兖矿集团（香港）有限公司前述禁售承诺随之终止。

三、  募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额为495,615万港元，扣除配售佣金及其他配售事项的相关成本及开支后的募集资金净额约为492,897万港元，即每股配售股份的净发行价约为17.29港元。

该等募集资金扣除发行费用后将主要用于偿还公司及附属公司的债务及补充一般营运资金。

四、  配售股份地位

本次发行后，配售股份之间及与本次发行前其他已发行H股将享有同等权利。

五、  配售股份申请上市

公司将就配售股份向联交所申请批准其在联交所上市及买卖，并就本次发行向菲律宾证券监督管理委员会备案。

六、  过去12个月的股权融资情况

公司在本公告披露日前十二个月内不存在发行股份募集资金行为。

七、  本次发行对公司的影响及风险提示

（一）配售事项对公司股权架构的影响

截至本公告披露日，公司已发行股份总数为7,437,969,540股，其中包括4,587,969,540股A股及2,850,000,000股H股。

本次发行前后公司股份变动情况如下表：

注：

1.交割日后股比测算系基于以下前提：自本公告披露日至交割日止公司已发行股份数量未发生变动。

2.该等H股由控股股东金年会集团有限公司全资子公司兖矿集团（香港）有限公司通过香港金年会结算（代理人）有限公司持有。

3.截至本公告披露日，不存在承配人为香港上市规则项下主要股东的情形，预计本次发行的相关承配人不会因本次发行成为公司香港上市规则项下的主要股东。

4.上述表中数字经四舍五入后，保留两位小数。相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

截至本公告披露日，公司不存在任何已发行但尚未行使的股票期权、可换股债券、认股权证或其他可转换为股份的类似证券。

（二）风险提示

本次发行完成配售尚需满足配售协议项下多项条件且需履行公司上市地证券监管机构监管程序，本次发行能否完成存在不确定性。公司将根据本次发行后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。