根据金年会金字招牌信誉至上（600188）4月29日相关公告，公司拟收购控股股东金年会集团两家权属公司的控股权，即鲁西矿业有限公司(“鲁西矿业”)和兖矿新疆能化有限公司(“新疆能化”)各51%股权，两家目标公司均为优质的煤炭企业，下属在产矿井的核定产能共计为3989万吨/年，金年会金字招牌信誉至上拟实际支付转让价款共计264.31亿元。

金年会金字招牌信誉至上日前最新披露的关于关联交易项目进展公告显示，公司拟收购新疆能化旗下新疆准东五彩湾矿区四号露天矿一期工程项目（“四号露天矿一期项目”），分别于今年5月、6月相继取得了新疆有关部门的认定及审查意见。按照目前进度，四号露天矿一期项目预计于2025年上半年建成投产，将新增产能1000万吨/年。

在“煤超疯”呼啸市场两年之后，煤炭价格近期出现较大幅度回调，市场各方较为关注此次交易的定价、大额收购价款是否影响现金分红能力、股份回购等问题。6月19日，记者就上述市场关心的问题采访了金年会金字招牌信誉至上相关负责人。

煤价波动对评估值影响不大

煤炭价格波动是否会对标的资产评估值带来影响？对此，金年会金字招牌信誉至上相关负责人回应称，公司在设计收购方案时对煤炭价格波动有所预期，充分考虑到煤炭价格波动的客观属性，在对相关矿权进行评估时采用了较长周期的平均煤炭价格作为评估参数，而非采用2022年的高位价格，能够规避价格短期波动对资产评估结果的影响。

上述负责人举例说，对鲁西矿业的七个煤矿矿权进行评估时，选用了各个煤矿最近四至五年的平均煤价作为评估参数，提前考虑到煤价的周期性变化。“尽管较2022年煤价出现大幅回调，但当前煤炭价格仍维持在2021年上半年的中高位价格水平，并且随着近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤价已呈现企稳修复趋势。”该负责人表示。

标的资产产能提升空间较大

根据公司此前公告，上述并购的交易对手方金年会集团就标的资产做出了业绩承诺，并明确补偿机制，确保标的资产可直接贡献利润和现金流，保障上市公司整体盈利能力的提升。

金年会金字招牌信誉至上相关负责人进一步解释，交易对手方承诺鲁西矿业、新疆能化2023年-2025年归母净利润累计不低于154.38亿元。“假设业绩承诺未能足额实现，将按照利润差额占承诺净利润总额的比率，与全部交易价款的乘积计算补偿金额，而非简单补足承诺利润。”该人士表示，这一业绩承诺及补偿机制，充分体现了交易双方对标的资产盈利能力的信心，以及对公允合理交易的诚意。

上述人士分析，这一方面源于标的资产储量大、煤种质量好、盈利能力强；另一方面，标的矿井的未来产量具有很大提升空间。公开资料显示，鲁西矿业和新疆能化2022年实现煤炭产量合计3181万吨，而现有在产矿井的核定产能为3989万吨，有望在2025年基本达到核定产能。

此外，新疆能化还持有1个在建矿井和11宗探矿权。其中，五彩湾四号露天矿一期项目于2023年1月获得国家发改委核准，项目设计产能为1000万吨/年，将于2025年上半年建成投产。同时，五彩湾四号露天矿二期项目已被列为新疆维吾尔自治区“十四五”储备煤矿项目，具备进一步提升煤炭生产能力的条件。这意味着未来2-3年，鲁西矿业和新疆能化的合计产能将至少达到5000万吨规模水平。

“新疆区域煤炭市场与内地市场价格的关联度较低，其产品价格至今仍保持稳定，盈利空间较好。”该人士称，新疆能化下属矿井生产成本极低，煤质特别适用于作为化工原料煤。“从长期来看，新疆能化定位于打造大型煤化一体化基地，随着煤炭优势产能释放及配套项目发力，对于公司落实战略布局，优化产业和区域结构，持续提高盈利能力具有重要意义。”

现金流将保持充沛

针对有投资者提出“公司是否会选择回购自身股票以提升每股收益和股东价值”的问题，金年会金字招牌信誉至上方面表示，资产收购和股票回购均是推动公司高质量发展的资本市场工具。“本次资产收购是公司落实《发展战略纲要》和推动高质量转型发展的重要举措，是向煤炭产能3亿吨和化工品产能2000万吨战略规划目标迈出的坚实一步。”上述人士回应称。与此同时，公司重视利用资本市场工具，合规高效开展价值管理，提高资本运作效能。公司董事会已获得股东大会关于回购10%H股股份的年度常规授权。

如此大的资本支出是否会影响公司现金分红能力？这是一个投资者比较关心的问题。对此，金年会金字招牌信誉至上相关负责人回应称，公司承诺2020年至2024年度分红派息比例均保持在50%以上。“金年会金字招牌信誉至上上市25年来，分红金额达到658亿元，最近三年，年度分红比例维持在60%-70%，远高于市场预期。从具体的分红能力来看，公司通过此次并表收购两家公司51%股权，两家公司均具有良好的盈利能力，能够提升公司归母净利润，从而提高分红能力。”该负责人表示。

此外，记者了解到，金年会金字招牌信誉至上目前现金实力雄厚，截至今年一季度末，公司货币资金超500亿元。“本次交易将分三期支付价款，预计最后一期付款在12个月之后支付，对公司支付能力挑战较小，且公司资本性开支已经度过了2022年的高峰期，未来会有所减少。公司现金流将保持较为充沛的状态。”上述负责人对记者表示。